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老百姓接连不断收购资产的背后:神秘自然人快速暴富的故事

2018-12-04 14:34:53 中国经济网

老大众:危险的本钱故事

来历微信公众号:天下公司

并购是把双刃剑,使用不当反受其乱,老大众接连不断从天然人手中收买类似财物,背面的原因不详。

本刊记者 杜鹏/文

神秘天然人快速暴富的故事,在老大众(603883.SH)最近的收买中上演。

这是一个危险的本钱游戏。老大众自2015年年初上市以来就开启了张狂并购之路,商誉一路从最初的3.99亿元暴增至18.06亿元,现在占总财物的份额现已高达23.46%,减值危险始终犹如悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑。

尤其是2018年以来的收买,不只财物质量看起来很差,并且价格畸贵,乃至呈现一二级商场价格倒挂的情况,这种并购泡沫游戏只能是肥了其他人,并且将难以维持下去。一旦并购逻辑证伪,老大众遭受戴维斯双杀的危险不容忽视。

与此一起,老大众在张狂并购做高成绩和提升估值背面,实践操控人及重要股东终于在2018年迎来了上市之后的三年限售期解禁,之后随即抛出了金额巨大的减持方案,减持完之后一地鸡毛的情况期望不要在老大众身上上演。

资料显现,老大众是国内药品零售连锁企业之一,自设立以来,首要经过自有营销网络从事药品及其他健康相关产品的出售,运营品类包含中西成药、中药饮片、摄生中药等。到2017年12月31日,公司在全国17个省共有2434家直营门店、加盟门店299家,运营的产品品规有4.56万余种。

神秘人暴富

9月19日,老大众发布布告称,全资子公司安徽大众缘大药房连锁有限公司(下称“安徽大众缘”)拟以自有资金收买安徽政通大药房连锁有限公司(下称“安徽政通”)的医药零售事务及其他相关运营性财物,包含但不限于安徽政通的12家门店固定财物、低值易耗品等两边认可的相关财物,但不包含债权债款和职责,收买价格为3200万元以及接纳产品价值500万元,算计3700万元。

安徽政通建立于2016年8月9日,距离收买布告日只是两年有余,运营时刻十分短。建立之时安徽政通的注册本钱为500万元,之后没有过增资行为。

根据收买布告,到2018年6月30日,安徽政通总财物和净财物别离为1241万元、68万元,两者相减之后的负债总额为1173万元。那么,安徽政通在收到上述买卖款、偿还掉负债总额之后,剩余的现金还有2527万元,比较500万元的投入本金增值4.05倍,净赚2027万元。

短短两年时刻兑现的这笔暴利生意,最大的受益人是张永生、孙太宝、刘东明,这三位天然人持有安徽政通的股权份额别离为40%、35%、25%。对这三位天然人,布告给出的背景信息十分简单,仅是简单发表了三人的居处:张永生居处在安徽省庐江县庐乡镇军二中路333号,孙太宝居处在安徽省合肥市蜀山区翠微路93号,刘东明居处在安徽省安庆市岳西县温泉镇牌坊村。

从中能够看出,张永生和刘东明住在某镇和某村,两人有才能出资成为安徽政通的股东吗?这些人的背景和从业阅历又是什么呢?

从运营上来看,安徽政通现在依然处于亏本情况,2017年收入和净利润别离为2018万元、-114万元,2018年上半年的收入和净利润别离为1461万元、-57万元。依照3700万元的收买价格来看,无论是PS仍是PE,此次收买价格都是十分的贵。

除了安徽政通以外,老大众2018年布告还发表了另外三起收买行为,相同存在价格过高的问题。

2018年8月31日,老大众布告称,全资子公司老大众大药房连锁(广西)有限公司(下称“老大众广西公司”),拟以自有资金收买广西参芝林药业有限公司(下称“广西参芝林”)的医药零售事务及其他相关运营性财物,包含但不限于16家门店固定财物、低值易耗品等两边认可的相关财物,但不包含债权债款和职责,收买价格为2200万元以及接纳产品价值(300万元以内),算计2500万元。

广西参芝林建立于2006年8月3日,至今运营时刻现已有12年有余,可是现在却依然处于微利情况,盈利才能处于较低水平。布告显现,广西参芝林2017年收入和净利润别离为2117万元、61万元,2018年一季度收入和净利润别离为1073万元、32万元,净利率别离为2.88%、2.98%。值得注意的是,上市公司在收买安徽政通时详细发表了标的财物的总财物和净财物,而在这次收买之中却底子没有发表广西参芝林的总财物和净财物,信披存在瑕疵,不发表背面想向出资人粉饰什么呢?

现在,广西参芝林有16家门店,运营面积2895平方米,依照2017年收入核算的单位坪效为20元/天·平方米,处于十分低的水平。关于这样的不佳财物,老大众却要付出2500万元的真金白银来收买,依照2017年核算此次收买的PS和PE别离为1.18倍、40.98倍,收买价格畸高。此次收买之后能否顺畅整合,仍有待后续调查。

在这笔买卖中,转让方广西参芝林背面的股东是两位天然人:熊政达和李柯,持股份额别离为80%、20%。布告发表,这两人的居处别离为湖南省常德市鼎城区钱家坪乡鸡嘴山村、湖南省常德市鼎城区武陵镇西站村。

而老大众的创始人谢子龙相同是湖南人,旗下众多高管也多是湖南人,与上面两个天然人归于老乡关系。这是偶然吗?

就在收买广西参芝林的同一日,老大众还一起发布了另外一项收买方案,控股子公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司(下称“邻加医”),拟以自有资金收买安徽药膳堂大药房连锁有限公司(下称“安徽药膳堂”)的医药零售事务及其他相关运营性财物,包含但不限于16家门店固定财物、低值易耗品等两边认可的相关财物,但不包含债权债款和职责,收买价格为2500万元以及接纳产品价值(400万元以内),算计2900万元。

安徽药膳堂建立于2011年,运营时刻至今已七年有余,可是却依然处于亏本情况:2017年收入和净利润别离为1012万元、-80万元,2018年上半年收入和净利润别离为741万元、-161万元。关于财物情况,比较于收买广西参芝林,这次收买信披有所前进,布告发表了安徽药膳堂的总财物,可是却未发表净财物情况。

现在,安徽药膳堂运营面积2220平方米,依照2017年收入核算的单位坪效只要12元/天·平方米,十分的低。

7月19日,老大众发布布告称,控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司(下称“百佳惠苏禾”)拟收买天然人孔顺虎持有的无锡三品堂医药连锁有限公司(下称“无锡三品堂”)55%股权,收买价格为3300万元。

无锡三品堂建立于2009年12月,运营时刻现已接近九年,可是现在却是处于资不抵债的情况:2017年年底、2018年一季度末,净财物别离为-580万元、-299万元,这阐明曩昔应该有不少年份均发作了亏本。

成绩方面,无锡三品堂2017年尽管没有亏本,可是却是处于微利情况:2017年收入和净利润别离为3940万元、17万元,净利率只要0.43%。依照2017年收入和净利润核算,此次收买的PS和PE别离为1.52倍、353倍,一点都不廉价。

布告还发表了无锡三品堂2018年一季度的运营情况,当期的收入和净利润别离为1419万元、132万元,对应的净利率为9.3%。前后比照能够发现的蹊跷之处是,无锡三品堂2018年一季度净利率比较2017年俄然呈现大幅飙升,并且还远远超越了老大众、益丰药房(603939.SH)、专心堂(002727.SZ)、大参林(603233.SH)这些行业龙头,背面的原因是什么?这是否正常?

总结下来,这四起收买不只财物质量欠佳,并且收买价格很高。关于这四笔收买,老大众均是经过正式发布收买布告进行发表的。可是,2018年以来,公司还有多笔其他收买行为,对这些收买老大众并没有发布正式布告进行发表,而是只是在定期财报中提及。

根据2018年中报发表的“陈述期内公司首要财物发作严重变化情况的阐明”,以及2018年三季报发表的“收买项目发展情况”,老大众2018年以来的其他收买包含:2018年1月,610万元收买广西源芝堂医药有限公司11家门店事务及财物;2018年1月,2500万元收买老大众大药房连锁广东有限公司40.2%股权;2018年1月,1460万元收买江苏常州市6家单体药店的事务及相关财物;2018年4月,490万元收买宁夏福德堂医药连锁有限公司操控的13家门店事务及财物;2018年6月,700万元收买郴州市华盛仁康大药房操控的13家门店事务及财物;2018年6月,1388万元收买芜湖市新市民大药房连锁有限公司51%股权;2018年6月,1755万元收买常州金坛新千秋大药房有限公司65%股权;2018年7月,7975万元收买江苏海鹏医药连锁有限公司55%股权。

在这些收买中,金额最大的是收买江苏海鹏医药连锁有限公司55%股权,有7975万元。这要比前面正式发布布告发表的四笔收买金额都要高出来很多,为什么上市公司对这笔买卖没有正式发布布告发表呢?这样做的直接成果就是:出资人对标的财物的成绩和运营情况,以及收买价格的凹凸底子无从知晓。

上市公司这样做终究是信披工作失误,仍是在隐瞒什么吗?关于其他的收买行为,上市公司是不是也需求正式发布布告发表呢?

老大众在2018年中报里称,针对这些买卖行为,公司均已实行相应的对外出资审批程序。《证券商场周刊》记者在翻阅2018年一切布告之后发现,公司第三届董事会2018年以来总共召开了十次会议,可是没有专门发布布告发表第三次和第九次会议的决议内容。

这些有布告发表的董事会决议显现,前面有正式布告发表的四笔收买,均实行了董事会决议程序,而其余未正式布告发表的七笔收买均未呈现在董事会决议布告中。那么这七笔收买,终究有没有实行董事会决策程序呢?假如这些收买是由未发布布告发表的董事会第三次和第九次会议审议经过,那么又为何不发布布告发表这两次会议的决议内容呢?

商誉暴增

老大众这种近乎张狂的并购行为始于上市之后。公司于2015年4月正式登陆主板商场,IPO征集资金11亿元;2016年9月,公司又抛出定增方案,2017年底顺畅募资8亿元;2018年3月,公司又迫不及待推出了可转债方案,方案募资3.27亿元,现在现现已过证监会发审会审核经过。假如此次可转债能够顺畅实施,那么老大众累计募资金额将达到22.27亿元。

前面征集来的资金,再加上经过发债以及向银行借来的钱,为老大众张狂并购供给了足够的弹药。财报显现,公司商誉一路从上市之前的3.99亿元,添加至当时的18.06亿元,净添加额达到14.07亿元,增幅高达352.63%。

研究之后不难发现,公司曩昔几年的较高增速基本上全部依赖于对外收买并表,并购预期下使公司估值维持在高位水平。依照11月27日收盘价57.35元/股核算,老大众现在的PB为5.68倍,对应2017年的PS和PE别离为2.28倍、46倍,在A股现已大幅调整的背景下,这样的估值处于整个商场中的肯定高位水平。

支撑上述高估值背面的逻辑是:使用上市本钱优势及二级商场的高估值,大举收买低估值的一级商场财物,快速做大规划和成绩,进一步推升估值水平进行债款和股权融资,然后再去收买,如此循环往复下去。

可是,从公司2018年上述四笔收买来看,不只财物质量很差,并且收买价格畸高,有的标的财物收买价格现已远远超越上市公司本身的估值水平。在一二级商场估值倒挂的情况下,假如公司持续参加这种泡沫并购游戏,无疑将会产生巨大的财政危险,而假如不参加这个游戏,并购逻辑将被证伪,戴维斯双杀恐怕在所难免。

同行业的专心堂就是最鲜活的例子。专心堂在2014年上市之后也是一路张狂并购,可是跟着一级商场零售药店财物泡沫的不断加大,之后大幅放缓了收买的步伐,尤其是2018年以来基本没有新的并购行为。跟着并购预期的削弱,现在专心堂在二级商场的PB和2017年PE现已别离被杀到了3.24倍、30.26倍,老大众被双杀的危险相同不容忽视。

并购本身就是一个危险的本钱游戏,蓝色光标(300058.SZ)作为A股本钱商场的并购鼻祖,早在2016年就现已饱尝巨额商誉爆雷之苦。证监会更是在近来发布万字长文直指商誉减值危险,文件全称是《管帐监管危险提示第8号——商誉减值》,该提示包含三大部分,别离对商誉减值的管帐处理及信息发表、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了危险提示,要求每年年底有必要对商誉进行减值测验。

到2018年三季度末,老大众商誉共有18.06亿元,到上半年底为17.86亿元,共由26项标的财物组成,而在2018年中报发表运营情况的标的财物仅有三项:兰州惠仁堂、扬州百信缘、通辽泽强,关于另外23家收买标的运营情况均没有做任何的发表,这对出资人而言是一个成绩黑洞,隐藏在背面的商誉地雷随时或许爆发。

以安徽大众缘为例,这是老大众众多收买标的财物中的一项。招股书显现,安徽大众缘建立于2002年12月29日,2011年7月老大众斥资4998万元收买安徽大众缘19.99%股权,2011年12月再度斥资2亿元收买安徽大众缘剩余的80.01%股权,买卖于2013年5月完结。至此,老大众持有安徽大众缘100%股权,后者于2013年下半年开始归入兼并报表范围,这笔收买构成账面商誉1.94亿元。

招股书显现,到2014年年底,安徽大众缘的总财物、净财物别离为9214万元、3656万元,当年净利润为2118万元。老大众上市之后在每期定期财报中均未再发表过安徽大众缘的运营情况,可是公司在2018年9月19日发布的《关于全资子公司收买安徽政通大药房连锁有限公司相关财物的布告》对此有所发表:到2018年6月30日,安徽大众缘公司财物总额3.7亿元,净财物6040万元;2018年半年度未经审计营业收入2.56亿元、净利润707万元。

前后比照能够发现,经过四年多的运营之后,现在的安徽大众缘无论是财物总额仍是净财物比较2014年年底均有大幅度添加,可是其2018年上半年的净利润额却尚不及2014年净利润的一半水平。再者从盈利才能来看,安徽大众缘2018年上半年的净利率只要2.76%,处于较低水平,这背面的原因是什么?在这种情况下不需求对安徽大众缘商誉计提减值预备吗?

除了安徽大众缘以外,上市公司收买常州万仁公司、庆和堂39家门店、南通普泽等构成的商誉金额也比较大,别离为8047万元、9385万元、1.02亿元,这些标的财物的成绩及承诺完结情况又是如何的呢?

张狂套现

老大众张狂并购做高成绩和提升估值背面,实践操控人及重要股东2018年终于迎来了上市之后的三年解禁期届满,随即纷繁抛出了金额巨大的减持方案。

老大众的创始人是谢子龙、陈秀兰配偶,2007年引进国外战略出资者泽星出资(实践操控人为EQT),后来两边签署协议成为一起行动听,谢子龙、陈秀兰配偶和EQT成为老大众的一起实践操控人。

2017年年报显现,谢子龙、陈秀兰配偶经过湖南老大众医药出资管理有限公司(下称“医药出资”)直接持有公司34.81%股份,陈秀兰直接持有公司3.09%股份;EQT经过一系列的特别意图公司直接持有泽星出资99.3%股份,泽星出资直接持有公司32.58%股份。

上述股东持有的股份于2018年4月23日解禁,两边之间的一起操控关系天然停止,为下一步减持铺平了道路。

4月25日,老大众布告称,首要股东医药出资及其实践操控人谢子龙、陈秀兰配偶和公司首要股东泽星出资及其实践操控人EQT签署的《一起操控协议书》于2018年4月23日到期后自动停止;一起操控协议书停止后,公司的控股股东由医药出资、泽星出资变更为医药出资,实践操控人由谢子龙、陈秀兰配偶和EQT变更为谢子龙、陈秀兰配偶。

3个天然日之后,两边一起抛出了减持方案。

4月28日,老大众发布布告称,公司实践操控人之一陈秀兰预计自本布告发表之日起15个买卖日后的6个月内且不早于2018年5月23日,经过证券买卖所会集竞价买卖、大宗买卖等方法减持股份不超越880万股,即不超越本公司股份总数的3.09%,而这现已是其直接持有的全部上市公司股份。

就在同一日,上市公司还布告称,泽星出资方案自本布告发布之日起15个买卖日后6个月内且不早于2018年5月23日,经过证券买卖所的会集竞价买卖和大宗买卖方法,减持本公司股份算计不超越855万股,即不超越公司股份总数的3%。

依照11月28日收盘价58.65元/股核算,陈秀兰和泽星出资两边未来减持的最大金额将别离为5.16亿元、5.01亿元,算计10.18亿元,套现金额巨大。

老大众11月21日发布的减持股份成果布告显现,到11月19日,陈秀兰现已减持307万股,减持金额2.17亿元;泽星出资现已减持750万股,减持金额5.15亿元。

除了减持方法以外,谢子龙、陈秀兰配偶还经过质押方法变现了大量的真金白银。

11月28日,上市公司发布布告称,到布告日,医药出资累计质押股份总数为6249万股,占其持有公司股份总数的63%,占公司总股本的21.93%。依照11月28日收盘价58.65元/股核算,医药出资质押股份对应的市值为36.65亿元,依照4折质押率核算能够质押出来的资金高达14.66亿元。

A股本钱商场中,“使用并购张狂减持,减持之后成绩一地鸡毛”的上市公司并不在少量,期望老大众不要成为其中的一员。

发布:xiuyue

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