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佳云科技:拟4,153万元收购海力保险100%股权

2020-07-31 10:34:27 网络

一、关联交易概述

广东佳兆业佳云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 30 日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于收购北京海力保险经纪有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,公司拟以自有资金人民币 4,153 万元的价格收购上海嘉湾兆业房地产有限公司(以下简称“嘉湾兆业”)持有的北京海力保险经纪有限公司(以下简称“海力保险”)100% 股权。

本次收购完成后,海力保险将成为公司的全资子公司。本次收购交易对方嘉湾兆业为佳兆业集团控股有限公司(以下简称“佳兆业集团”)控制的下属公司,佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,嘉湾兆业为公司的关联方,本次交易事项构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称:上海嘉湾兆业房地产有限公司;

2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

3、成立日期:2012 年 12 月 24 日;

4、注册地址:上海市嘉定区徐行镇徐曹路 88 弄 28 号 203 室;

5、法定代表人:赵毓蘅;

6、实际控制人:郭英成、郭英智;本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2

7、注册资本:3,000 万人民币;

8、统一社会信用代码:91310114059361476A;

9、经营范围:房地产开发经营,物业管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;

10、主要股东:上海新湾投资发展有限公司持有其 100%股权;

11、与本公司关系:嘉湾兆业为佳兆业集团控制的下属公司,佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司,因此嘉湾兆业为公司关联方。嘉湾兆业不属于失信被执行人。

三、收购标的基本情况

1、公司名称:北京海力保险经纪有限公司;

2、公司类型:有限责任公司(法人独资);

3、成立日期:2012 年 10 月 17 日;

4、公司住所:北京市丰台区航丰路 1 号院 3 号楼 3 至 17 层 301 内 15 层 1807 室;

5、法定代表人:吴鹏;

6、注册资本:5,000 万人民币;

7、统一社会信用代码:911101060556160483;

8、经营范围:在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务(经营保险经纪业务许可证有效期至 2021 年 07 月 24 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。);

9、主要股东:嘉湾兆业持有其 100%股权;

10、与本公司关系:嘉湾兆业持有海力保险 100%股权,为佳兆业集团控制的下属公司,佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司,因此海力保险为公司关联方。海力保险不属于失信被执行人。

11、海力保险最近一年及一期的合并财务数据如下:

 

佳云科技

 

 

佳云科技

 

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中喜审字[2020]第 01844 号审计报告,海力保险截止 2020 年 6 月 30 日经审计归属于公司的净资产账面价值为 4,154.15 万元人民币,根据北方亚事评报字[2020]第 01-466 号资产评估报告,海力保险截止 2020 年 6 月 30 日净资产评估价值为 4,153.19 万元人民币,根据账面值和评估值孰低原则,以海力保险截至 2020 年 6 月 30 日的净资产评估价值 4,153.19 万元人民币为参考,确定本次收购海力保险 100%股权的价格为 4,153 万元人民币。

五、《股权转让协议》的主要内容

1、交易各方转让方:上海嘉湾兆业房地产有限公司受让方:广东佳兆业佳云科技股份有限公司目标公司:北京海力保险经纪有限公司

2、股权转让价格及价款支付

(1)根据受让方聘请的会计师事务所出具的审计报告,截至 2020 年 6 月 30 日,目标公司经审计的净资产账面值为 4154.15 万元,根据受让方聘请的资产评估师事务所出具的评估报告,截至 2020 年 6 月 30 日,目标公司经评估的净资产评估价值为 4153.19 万元。各方同意,《股权转让协议》项下标的股权的转让价款以上述经审计、评估的净资产值为基础作价,转让价款共计 4153 万元(以下简称“股权转让款”)。各方确认,目标公司于 2020 年 6 月 30 日以前的损益,由转让方承担;于 2020 年 6 月 30 日以后的损益由受让方承担。

(2)各方同意,受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款:

a)首期股权转让款:于《股权转让协议》所述先决条件均获得满足或豁免,

4 且目标公司及转让方签订《股权转让协议》之日起 5 个工作日内,受让方应向转让方支付 20%股权转让款,即 830.6 万元;

b)第二期股权转让款:于《股权转让协议》所述之目标公司工商变更登记和/或备案手续完成之日起 3 个月内支付 80%股权转让款,即 3322.4 万元。

(3)各方同意,因本次交易而发生的相关费用(包括但不限于因商谈、签署及执行《股权转让协议》而产生的费用、登记费用、中介机构费用、差旅等)由各方各自承担;因本次交易而发生的相关税收,依据有关税收征管的中国法律,由纳税义务人自行承担并缴纳。

3、交割及交接程序

(1)自转让方收到《股权转让协议》所约定的首期股权转让款之日起 10 个工作日内,转让方及受让方应共同促使目标公司向市场监督管理部门办理完毕目标公司下述工商变更登记和/或备案手续: a)标的股权转让所涉及目标公司股权变更、法定代表人变更、董事变更、监事变更、公司章程变更已经在市场监督管理部门办理完成了登记和/或备案手续; b)市场监督管理部门已向目标公司颁发了目标公司变更后的营业执照。

(2)自《股权转让协议》所约定的相关手续办理完毕之日起 3 个工作日内,转让方应确保目标公司完成以下事项的移交,并由转让方、受让方及目标公司相关人员办理交接手续: a)移交目标公司公章、财务专用章、合同专用章,并协助办理相关财务印鉴的变更; b)移交目标公司《企业法人营业执照》(正、副本); c)移交目标公司土地使用权、房屋、车辆、商标等的产权证书原件(如有); d)移交财务资料、债权债务等资料(包括但不限于主要业务合同等)、账册、客户资料、员工名册、劳动合同及社保关系等资料。

(3)办理工商变更登记及其他相关手续所需费用由目标公司自行承担,各方应予积极配合,包括但不限于按照市场监督管理部门相关要求提供其各自应当提供的全部文件、资料,并保证该等文件、资料真实、合法、有效。

(4)各方同意,自《股权转让协议》所述手续全部办理完毕且转让方收到首期股权转让款之日为交割完成日。

4、过渡期间安排

转让方承诺,在过渡期间内,未经受让方事先书面同意,转让方不会促使目标公司从事以下行为或就以下行为签署协议:

(1)变更其主营业务;

(2)减少或增加其注册资本;

(3)在正常生产经营活动之外,出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何目标公司业务、财产或资产的任何部分,或在目标公司财产上设置任何权利负担;

(4)以现金、股份或其他任何形式进行分红;

(5)在正常生产经营活动之外,承担任何未经向转让方披露的债务;

(6)向任何第三方提供贷款或财务资助;

(7)为任何第三方提供任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

(8)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议,单独或与第三方共同进行任何对外投资(含股权类、债券类投资),设立分支机构;

(9)从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律的行为;

(10)合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产;

(11)对目标公司工商登记/备案事项作出任何变更;

(12)对目标公司的公司章程进行修改(应中国法律变化导致须作出修改除外);

(13)进行其他任何将不利于目标公司的财务状况及业务发展的事项。

5、其他约定截至交割完成日之日起十个工作日内,目标公司应当负责完成需向目标公司经营业务所涉及的需要经有关行政许可部门许可或备案的事项。

6、违约责任

(1)《股权转让协议》生效后,任何一方违反、不履行或不完全履行《股权转让协议》项下的任何义务、保证或承诺,给另一方造成损失的,应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。

(2)如转让方无正当理由未能按《股权转让协议》约定配合受让方办理目标公司工商变更登记和/或备案手续,受让方有权要求转让方自《股权转让协议》 6 条约定的办理期限届满之日起,按照受让方已经支付的股权转让款的 0.05%/日支付逾期利息;逾期超过 30 个工作日的,受让方有权单方解除《股权转让协议》,并要求转让方在《股权转让协议》解除之日起 10 日内退还受让方已经支付的股权转让款以及按照前述标准计算的利息。

(3)如受让方未能按《股权转让协议》约定按时、足额地向转让方支付股权转让款的,转让方有权要求受让方自《股权转让协议》约定的每次付款日期逾期之日起,按照受让方应付而未付的股权转让款的 0.05%/日支付逾期利息。

六、其他安排

本次交易事项不涉及人员安置和土地租赁等事宜,亦不影响公司独立性。

七、交易的目的和对上市公司的影响

本次交易旨在利用公司及海力保险在各自领域的优势互补,强强联合开拓互联网保险新业务。公司将发挥自身在互联网运营、流量、数据分析等方面的优势,通过互联网营销渠道扩大海力保险业务规模,优化业务结构,拓宽客户渠道,从而实现精准获客,逐步建立从保险金融产品咨询、获取成交理赔全方位一站式互联网保险服务平台。公司本次收购海力保险,拓展新业务发展模式,有利于促进公司的业务多元化发展,提升持续盈利能力,实现公司全体股东利益最大化。

本次收购完成后,海力保险将成为公司全资子公司,公司对海力保险业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性及风险因素,包括市场风险、经营风险、政策风险、公司治理内控风险等,公司将加强内部协作机制的建立和运行,积极防范上述风险。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额

当年年初至本公告披露之日,公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 49,192,600.20 元(包含本次交易),占公司最近一期经审计净资产的 4.76%。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见经认真审核,我们认为:公司本次收购海力保险 100%股权暨关联交易事项符合公司未来业务发展和战略发展需要,不会对公司的经营业绩产生不利影响,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意将《关于收购北京海力保险经纪有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事 7 会第三十三次会议审议。

2、独立意见经认真审核,本次关联交易事项是旨在积极探索布局公司新业务,与海力保险实现合作共赢,从而提升公司经营盈利能力。本次关联交易价格遵循公平、公正、公允的市场定价原则,不存在向关联人输送利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益,不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意关于收购海力保险 100%股权暨关联交易的相关事项。

十、备查文件

1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议;

2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

5、《股权转让协议》;

6、《北京海力保险经纪有限公司审计报告》;

7、《广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京海力保险经纪有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》;

8、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

发布:xiuyue

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