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杜坤维:高商誉减值背后是否涉嫌虚假陈述

2018-11-28 16:27:51 来源:金融界

  作者:金融界网站专栏作者 杜坤维   

商誉减值引发的股价暴降,投资者默默承当是不是合理?

证监会出台商誉减值文件背景

跟着并购重组的爆发,两市积累了天文数字一般的商誉市值,给商场稳健运转带来巨大的隐忧,各种各样的商誉减值成为股价暴降的黑天鹅,严重损害了投资者的利益。

到今年9月末,A股上市公司最新商誉规模已挨近1.45万亿元,同比2017年三季度末增幅超15%,创历史新高。传媒、计算机、医药三大“轻财物”行业商誉最为集中。百亿级商誉规模的上市公司有13家,而商誉占总财物超过30%的达149家,超过50%的亦有21家,更有18家商誉规模超过了净财物。

2017年A股商誉减值共计357亿元,有的商誉减值已经成为商场一个股价暴降 黑天鹅。

针对商场巨大的商誉减值和潜藏的危险,很多公司具有通过财物减值(主要包括商誉减值)等方法进行“财政洗澡”的动机,2018年11月16日,证监会发布《管帐监管危险提示第8号——商誉减值》,就商誉减值的管帐监管危险进行提示,证监会万字长文引发商场高度重视。这一监管提示对商誉市值的危险做了提示,标准上市公司商誉减值的管帐处理及信息发表,可是并不能补救股价引发下跌给投资者带来的丢失,这是遗憾之处。

商誉市值成因,是否涉嫌虚伪陈说

商誉市值的形成在于净财物公允价值与并购价格之间的差额,也就是常说的高溢价并购,之所以呈现呈现高溢价并购,就在于有一个成绩对赌协议,对赌协议是根据被并购方期望以更高的估值把财物注入上市公司,高溢价与对赌协议是有巨大相关的,很多股东为了以更高的价格把财物注入上市公司,就信口开河,不顾公司实际运营情况和未来发展空间,胡乱许诺,对未来的三年赢利做出极高的许诺。可是危险与收益并不对等,股东在抬高了成绩对赌以后并没有相应的承当更高的危险,而是把危险转嫁给二级商场投资者,把收益留给了自己。

理论上来说这种许诺是根据股东对公司的运营做出的理性分析,是一种依法发表的信息,因而不能成为一种忽悠,根据证券法第六十三条规则,笔者以为成绩许诺必须真实、精确、完整,不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。可是某些股东就是更愿意冒险,不愿意从公司运营实际出发来猜测成绩,而是期望拔高成绩,自己心底里都知道难以实现,媒体也是广受质疑,但还是做出义无反顾的许诺。

因而很多高溢价并购的成绩许诺是根本不可能完结的,虽然不能等同于财政造假,只是给投资者画一个大饼,给投资者一个夸姣预期,实际上涉嫌虚伪陈说,至于这个大饼能不能完结,股东也不是特别的在乎,毕竟即便没有完结,最糟糕后果就是进行补偿,而补偿成绩只要三年,三年的补偿与高溢价收益比较是微乎其微的,况且股东们还有各种各样躲避补偿的方法来躲避补偿的义务和职责。

即便三年能够履行成绩补偿,三年以后还是具有很高的商誉市值存在,随时有计提商誉减值的概率,股价随时有暴降的概率,三年补偿股东就能够万事大吉,可投资者就没有那么走运了要承当商誉减值带来的股价下跌丢失,因而不能完结的成绩对赌不能简略的以补偿了事,而是应该进行必要的核对,确定其虚伪陈说,这关于投资者的利益维护至关重要。

证券法第六十九条规则发行人、上市公司公告的招股说明书、财政管帐陈说、上市陈说文件、年度陈说、中期陈说、临时陈说以及其他信息发表资料,有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,致使投资者在证券交易中遭受丢失的,发行人、上市公司应当承当补偿职责;发行人、上市公司的董事、监事、高档管理人员和其他直接职责人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承当连带补偿职责,可是能够证明自己没有差错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际操控人有差错的,应当与发行人、上市公司承当连带补偿职责。规则是很详细的,现在A股最成熟的投资者索赔案例就是虚伪陈说,可是这需求有证监会做出处罚为前置条件,没有证监会做出的处罚作为前置条件,投资者是不能提起索赔的。

因而面临商场形形色色的商誉减值,证监会不能等闲视之,关于成绩不能合格者,应该进行必要的核对,最初作出的成绩猜测是不是靠谱,是不是一种理性的估测,假如不靠谱或许非理性,是不是能够确定虚伪陈说或许是财政造假,给投资者索赔供给重要依据。

商誉市值危险怎么防备

为了维护投资者的合法利益不受损害,在成绩许诺期间,成绩许诺补偿一方所持的股份不能进行典当融资,也不能减持套现,防止成绩许诺一方减持股份开溜玩失踪,躲避补偿职责,躲避补偿职责,另外关于高溢价并购能够考虑进一步延长补偿的时刻,现在补偿时刻都是三年,关于溢价率到达100%以上,能够考虑补偿期为6年甚至10年,加大被并购方的职责,以此来遏止高溢价并购。

遏止高商誉市值危险,关键在于从源头上进行标准,商誉市值来自于并购重组,尤其是跨界并购,由于上市公司关于跨行业财物缺少判断才能,而中介机构又不一定尽责调查,导致财物水分较多,而《上市公司严重财物重组管理办法》有利于上市公司增强持续运营才能,因而关于跨界并购审阅要多留一个心眼,把一些注了水的有毒财物拒之于门外,一个直观标准就是高溢价并购和许诺成绩超高增长,把高商誉市值挡在资本商场大门之外。

并购重组是一个双向选择,不少上市公司高溢价并购追逐商场抢手,就在于做大市值推高股价减持,进一步修改减持规则大幅缩减减持比例,让上市公司大股东立足于主业注重内生性发展,与上市公司同享荣衰,即便要并购也是立足于上下游产业链的打通而不是热衷于跨界讲概念。隔行怎么山,跨界并购简单被别人忽悠,即便并购财物,也简单堕入整合难,难以发生与主业的协同效应反而,由于多头管理,堕入扯皮,导致运营功率降低,呈现财物质量下滑,从而呈现商誉减值危险。

发布:xiuyue
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