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华熙生物收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的进展公告

2020-09-29 17:45:27 网络

一、 交易概述

华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2020 年 6月 5 日召开第一届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的议案》。公司与东营佛思特生物工程有限公司(以下简称“佛思特公司”)管理人及东辰控股集团有限公司(以下简称“东辰集团”)于 2020年 6 月 5 日签署了《东辰集团生物医药板块重整投资协议》(以下简称“重整投资协议”),约定以人民币 2.9 亿元(大写:贰亿玖仟万元整)收购佛思特公司 100%的股权(对应佛思特公司的资产范围为标的资产,包括佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产,其中不包括(1)山东东辰节能电力设备有限公司占用物业,对应土地使用权(产权证书编号为:鲁(2018)东营市不动产权第 0003642 号、鲁(2018)东营市不动产权第 0003644 号)及地上建筑物、构筑物、附属物;(2)由关联公司山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的 29,415.15 平方米土地,宗地位置位于北一路以北、东七路以东;(3)公司支付第一笔投资款之日起第 10 日或交接日(以孰早者为准)之前的货币资金和应收账款)。

包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司合并重整计划草案(以下简称“重整计划草案”)已于 2020 年 6 月 9 日经山东省东营市中级人民法院(以下简称“东营中院”)裁定通过,重整投资协议正式生效。具体内容详见《华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2020-018)。

二、 交易进展情况

截至本公告日,交易进程均在稳步推进中,公司已按照重整投资协议的付款进度支付相关交易价款,佛思特公司的股权已登记在本公司名下,具体情况如下:

 

华熙生物

 

(一) 佛思特公司的主要财务指标和资产估值情况公司聘请具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师”)对佛思特公司最近一年又一期的财务报表进行了审计。根据致同会计师出具的致同审字(2020)第 110ZC11494 号标准无保留意见审计报告,佛思特公司经审计的一年又一期经营业绩指标如下:

 

华熙生物

 

注 1:上述经审数据系致同会计师分别针对佛思特公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月的实际运营情况做出,旨在如实反映本次收购之前佛思特公司的实际经营业绩。有关公司本次收购标的资产的账面价值及评估价值信息详见下文相关表述。

注 2:佛思特公司 2019 年度经审净利润-3,753.57 万元较《华熙生物科技股份有限公司收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2020-018)中已披露的 2019年未经审计净利润-699 万元存在较大差异的主要原因系根据企业会计准则,结合佛思特公司实际经济业务、合同协议以及资产台账等情况,致同会计师补充计提固定资产折旧摊销以及对前期部分费用跨期进行调整所致。

同时,公司聘请具有证券、期货行业评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日对本次收购的标的资产进行了评估,并出具了北方亚事评报字[2020]第 01-583 号资产评估报告。具体评估情况及评估结果如下:

评估范围:佛思特公司股权转让涉及的存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、土地使用权及其他无形资产等资产。

评估方法:资产基础法。

价值类型:市场价值。

评估结论:在评估基准日 2020 年 4 月 30 日原地持续使用前提下,采用资产基础法评估后的标的资产价值为 49,468.11 万元,增值额 3,362.07 万元,增值率为7.29%。具体如下:

(二)股权变更登记情况

2020 年 9 月 18 日,公司与佛思特公司管理人完成佛思特公司的股权变更登记工作,公司目前已持有佛思特公司 100%股权。

(三)付款进度情况

根据重整投资协议约定,公司已于 2020 年 6 月 23 日向管理人支付第一笔投资款 2,000 万元。公司第二笔投资款支付先决条件为:

a. 交接日已实现;

b. 佛思特公司 100%股权冻结均已解除且佛思特公司 100%股权上不存在任何权利负担或任何冻结等司法强制措施;

c. 佛思特公司 100%股权变更至本公司名下的工商登记手续已完成,且佛思特公司的所有董事、监事、经理、财务负责人、法定代表人均已工商变更登记为本公司委派的人员;

d. 佛思特公司全部资产上的抵押和质押均已解除且佛思特公司全部资产均不存在任何权利负担或任何冻结等司法强制措施;且

e. 管理人在重整投资协议项下陈述保证均真实、准确、有效,且未发生重大不利变化。

截至 2020 年 9 月 29 日,第二笔投资款支付的先决条件均已实现。按照重整投资协议的约定,公司将于协议各方书面确认上述事项后的 15 日内向管理人支付第二笔投资款。

剩余第三笔投资款在未发生重大不利变化的前提下,将于东营中院裁定批准重整计划草案后第 335 天北京时间 24 时前支付完毕。

三、 风险提示

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定,债务人不能执行或者不执行重整计划的,人民法院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产,重整程序会转为破产清算程序。由于本次重整是东辰集团等十一家公司合并重整,并分板块招募投资人,虽然重整投资协议中已约定重整计划不能执行时的处理程序,但若存在重整计划无法执行的情况,则本次交易是否能得到顺利执行仍然存在不确定性,进而影响本公司对佛思特公司的收购进展以及后续合并。

公司目前正在积极推进对佛思特公司日常业务的全面梳理,完善内部管理、协调机制,旨在顺利度过整合阶段。但考虑到双方在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异,收购完成后公司对佛思特公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均仍存在一定的不确定性。

敬请广大投资者关注以上风险。

特此公告。

华熙生物科技股份有限公司董事会

2020 年 9 月 30 日

发布:xiuyue

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