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燕麦科技关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

2020-10-13 16:49:25 网络

重要内容提示:

● 深圳市燕麦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“燕麦科技”)及瑞和悦(深圳)企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞和悦”)拟对控股子公司深圳市派科斯科技有限公司(以下简称“派科斯”)共同进行增资,增资金额为 3000 万元(人民币,下同)。增资完成后有利于派科斯项目推进,增强派科斯的资本实力。

● 截至本次关联交易审议日,过去 12 个月内公司与瑞和悦未发生其他关联交易,且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、本次增资暨关联交易概述

为满足深圳市派科斯科技有限公司(以下简称“派科斯”)项目推进需要,增强派科斯的资本实力,公司拟向派科斯增资人民币 2320.80 万元,派科斯另一位股东瑞和悦(深圳)企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞和悦”)拟增资人民币 679.20 万元,本次派科斯合计增资人民币 3000 万元。本次增资完成后,派科斯注册资本将由 526 万元增至 3526 万元,公司对派科斯的持股比例为 80%,瑞和悦对派科斯的持股比例为 20%。

公司控股股东、实际控制人、董事长刘燕为瑞和悦执行事务合伙人,瑞和悦持有派科斯增资前 4.943%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,瑞和悦为公司关联方,本次公司与瑞和悦增资派科斯构成关联交易。

截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与瑞和悦未发生其他关联交易,且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。按照连续 12 个月本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。累计计算的原则,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过 3000 万元,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

关联方关系:瑞和悦持有派科斯增资前 4.943%的股权。

(二)关联方基本情况

1.瑞和悦

企业名称:瑞和悦(深圳)企业管理合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙

住所:深圳市南山区南山街道南光社区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋4F、4G-28

执行事务合伙人:刘燕

注册资本:26 万元

经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询;经济信息咨询;商务信息咨询;商业信息咨询(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

股权结构:

 

燕麦科技

 

主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,总资产 32.35 万元,净资产 25.35万元,净利润-0.65 万元

主要业务最近一年发展状况:主要业务为持有派科斯 4.9430%的股权,过去一年这家参股公司经营状况正常。瑞和悦与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。

三、关联交易增资标的的基本情况

1、派科斯

企业名称:深圳市派科斯科技有限公司

企业类型:有限责任公司

住 所:深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9 号邦凯科技城2 号 C 栋厂房 3 楼 3A

法定代表人:刘燕

注册资本:526 万元人民币

经营范围:计算机软硬件的技术开发及销售;计算机软件系统集成;电子仪器、自动控制设备的技术开发与销售;经济信息咨询(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

股权结构:公司持有其 95.0570%的股权,瑞和悦持有其 4.9430%的股权

主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,总资产 28.90 万元,净资产-62.87万元,营业收入 46.80 万元,净利润-286.40 万元。(以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)截至 2020 年 6 月 30 日,总资产 25.04 万元,净资产-274.45 万元,营业收入 0,净利润-211.59 万元。(以上数据未经审计)

交易类别:对外投资

2、交易标的的权属状况说明

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明

截至本公告日,派科斯注册资本为 526 万元人民币,公司持有其 95.0570%股权,瑞和悦持有其 4.9430%股权,派科斯目前正常经营中。4.本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更,不存在为该公司担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。

5.派科斯 2019 年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。

四、增资协议的主要内容

(一)签订方

甲方:深圳市派科斯科技有限公司

乙方:深圳市燕麦科技股份有限公司

丙方:瑞和悦(深圳)企业管理合伙企业(有限合伙)

(二)签订日期

签订日期为:2020 年 10 月 10 日

(三)增资协议的主要内容

1、乙、丙双方同意共同增资甲方,将甲方注册资本由人民币 526 万元增加至 3526 万元,新增注册资本 3000 万元由乙、丙双方共同出资认缴,出资方式为货币资金人民币 3000 万元。其中,乙方增资 2320.80 万元,增资后持有公司注册资本 2820.80 万元,占增资后公司注册资本总额 3526 万元的 80%;丙方增资679.20 万元,增资后持有公司注册资本 705.20 万元,占增资后公司注册资本总额 3526 万元的 20%。

2、乙、丙双方应于本协议书生效之日起 90 天内将增资款转入甲方指定的银行账户。甲方应于合理时间内,依法向工商行政管理机关办理变更登记手续等相关工作。

五、本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

公司与瑞和悦共同向派科斯增资,根据已签订的增资协议,本次增资款应在增资协议书生效之日起 90 天内将增资款转入甲方指定的银行账户,增资后,公司持有派科斯注册资本 2820.80 万元,占增资后派科斯注册资本总额 3526 万元的 80%;瑞和悦持有派科斯注册资本 705.20 万元,占增资后派科斯注册资本总额 3526 万元的 20%。

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则,系上市公司与瑞和悦共同向控股子公司派科斯增资,交易价格公允合理。

六、对公司的影响

本次增资的资金来源为公司的自有资金和瑞和悦的资金,本次增资事项有利于派科斯项目的顺利推进,增强派科斯的资本实力,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

截至本次关联交易审议日,过去 12 个月内公司与瑞和悦未发生其他关联交易,且公司未与其它关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可

经审阅《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,充分了解了该关联交易的背景情况,主要目的是为了深圳市派科斯科技有限公司项目推进,解决其面临的经营现金流压力,同意将该议案提交董事会审议。

(二)独立意见

1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定;

2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则,不存在损害公司、全体股东,特别是损害中小股东利益的情形。因此,我们同意本次关联交易。

九、上网公告附件

1、第二届监事会第八次会议决议

2、深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于对控股子公司增资暨关联交易之事前认可声明

3、深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议之独立意见

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2020 年 10 月 13 日

发布:xiuyue

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