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光峰科技关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告

2020-10-14 17:21:39 网络

深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“光峰科技”或“公司”)于2020年10月13日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》,同意根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,对2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整,由17.5元/股调整为17.425元/股。具体情况如下:

一、公司股权激励计划基本情况

1、2019年9月27日,公司召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2019年9月28日,公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2019-019),根据公司其他独立董事的委托,独立董事汤谷良先生作为征集人就 2019 年第六次临时股东大会审议的公司 2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2019年9月28日至2019年10月7日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日,公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4、2019年10月14日,公司召开2019年第六次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2019年10月14日,公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年10月13日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于 2020 年 5 月 22 日召开 2019 年年度股东大会,审议并通过了《关于 2019 年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 451,554,411 股为基数,每 10 股派发现金红利0.75 元(含税),共计派发现金红利 33,866,580.83 元。2020 年 6 月 23 日公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》,股权登记日为 2020 年 6 月 30 日,除权除息日为 2020年 7 月 1 日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》第十章第二条规定,若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,授予价格的调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

根据以上公式,本次调整后的授予价格=17.5-0.075=17.425 元/股。公司董事会根据2019 年第六次临时股东大会授权对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整,经过本次调整后,授予价格由 17.5 元/股调整为 17.425 元/股。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除上述调整内容外,本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第六次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整,公司监事会亦发表了明确同意的意见。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

监事会认为:鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年7月1日实施完毕,根据公司激励计划相关规定,公司对限制性股票授予价格作相应调整,授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股。本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格调整方法的规定,本次调整事项在公司 2019 年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内,且履行了必要的审批程序,本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

七、律师结论性意见

北京大成(上海)律师事务所认为:光峰科技 2019 年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权,公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况,预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司于2020年10月13日出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》认为:截至本报告出具日,深圳光峰科技股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票的调整事项以及预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定,深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十七次会议决议》

2、《公司第一届监事会第十四次会议决议》

3、《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

4、《北京大成(上海)律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书》

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 14 日

发布:xiuyue

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