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汉鑫科技在精选层挂牌后三年内股价稳定的预案的公告

2020-09-10 14:39:52 网络

为保护投资者利益,进一步明确公司在精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司特制定《山东汉鑫科技股份有限公司在精选层挂牌后三年内股价稳定的预案》,主要内容如下:

一、启动稳定股价措施的条件

在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,同下),且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则将触发公司履行稳定公司股价的义务(以下简称“触发稳定股价义务”)。

二、稳定股价的具体措施

当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时,公司将视股票市场情况以及公司实际情况,按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施,直至触发稳

定股价预案的条件消除:

(1)公司回购股票;

(2)控股股东、实际控制人增持股票;

(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持股票。

1、公司回购股票

(1)公司为稳定股价之目的回购股票,应符合《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的公司股票于全国中小企业股份转让系统精选层挂牌条件。

(2)公司董事会对回购股份作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,并经全体董事三分之二以上通过。公司非独立董事承诺,其在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

(3)公司为稳定股价进行股票回购时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

①公司回购股份的资金为自有资金,不超过公司股票公开发行并在精选层挂牌所募集资金的净额,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%。

③公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%。

(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 3 个交易日每日股票收盘价格均超过最近一期经审计的每股净资产值,或继续回购股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件的,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

当稳定股价措施的启动条件被触发时,公司无法履行股票回购义务,或虽已履行相应义务但仍未实现“公司股票连续 3 个交易日每日股票收盘价格均超过最近一期经审计的每股净资产值”,公司控股股东、实际控制人应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准(如需),且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下,对公司股票进行增持。

公司控股股东、实际控制人承诺:

①单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得现金分红的 30%;

②单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%,单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%,如前述第 1 项与本项冲突的,按照本项执行。

控股股东、实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

①通过增持公司股票,公司股票收盘价已连续 3 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产;

②继续增持股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件;

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成或终止后,仍未满足“公司股票连续 3 个交易日每日股票收盘价格均超过最近一期经审计的每股净资产值”时,为稳定公司股价之目的,在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准(如需),且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下,对公司股票进行增持。

有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税前,下同)的 10%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承

诺函并签署相关承诺。

公司董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

①通过增持公司股票,公司股票收盘价已连续 3 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产;

②继续增持股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件;

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;

④已经增持股票所用资金达到其上年度在公司取得的薪酬总和。

三、稳定股价措施的启动程序

1、公司回购股票的启动程序

公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份预案做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 60 个交易日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告,并在10 日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。

2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序

公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告;控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在 30 个交易日内实施完毕。

四、未执行稳定股价预案的约束措施

在启动条件满足时,如上述相关责任主体未采取上述稳定股价的具体措施,则该等主体承诺接受以下约束措施:

1、公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

自本公司股票挂牌精选层之日起三年内,若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行本公司挂牌精选层时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、公司控股股东违反承诺的约束措施

公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果公司控股股东未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红,同时公司控股股东持有的公司股份将不得转让,直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、有增持义务的公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员违反承诺的约束措施

有增持义务的公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员承诺,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会和全国股转系统指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬或股东分红(如有),同时公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员持有的公司股份(如有)不得转让,直至公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

五、稳定股价的承诺

针对公司制定的稳定股价的预案,公司及公司控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员作出如下承诺:“本公司/本人将严格按照稳定公司股价预案之规定全面且有效地履行、承担本公司/本人在稳定公司股价预案项下的各项义务和责任。本公司/本人将极力敦促其他相关方严格按照稳定公司股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定公司股价预案项下的各项义务和责任。

若本公司/本人未按照稳定公司股价预案采取稳定股价的措施,则将在公司股东大会及中国证监会和全国股转公司指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

本预案需经公司股东大会审议通过,自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起生效,有效期三年。

山东汉鑫科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 9 日

发布:xiuyue

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