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北京星和众工设备技术股份有限公司出售资产的公告

2020-10-10 15:48:11 网络

一、交易概况

(一)基本情况

北京星和众工设备技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有河北星熠机械设备有限公司(以下简称“河北星熠”)30%的股权转让给河北星熠的实际控制人兼执行董事彭聪,转让价格为 855.00 万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有河北星熠的股权。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定,“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”第三十五条规定,“购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计的合并财务会计报表资产总额为639,059,212.51 元,经审计的合并财务会计报表期末净资产额(归属于母公司所有者权益)为 253,141,276.18 元。

1、公司 2019 年年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50%为319,529,606.255 元。公司 2019 年年度经审计的合并财务会计报表净资产额(归属于母公司所有者权益)的 50%为 126,570,638.09 元。

2、被投资企业河北星熠截至 2020 年 8 月 31 日的账面资产总额为36,999,469.44 元,账面净资产为 24,327,413.78 元。公司本次以 855.00 万元出售河北星熠 30%股权,出售的资产总额以截止至2020 年 8 月 31 日河北星熠 30%股权账面价值计算为 11,099,840.83 元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 1.74%,出售的资产净额以截止至 2020 年 8 月 31 日河北星熠 30%股权账面价值计算为7,298,224.13 元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为 2.88%,均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条(四)规定“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”连续 12 个月计算,本次交易不构成重大资产重组。

综上,本次交易不构成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

(四)审议和表决情况

公司于 2020 年 9 月 30 日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟出售参股子公司河北星熠全部股权》的议案,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0票。根据《公司章程》规定,该议案无需提交股东大会审议。

(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、自然人

姓名:彭聪

住所:河北省涿州市双塔区营房街 36 号

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:河北星熠 30%股权

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:河北省涿州市开发区工业小区内

股权类资产特殊披露

本次股权转让前,河北星熠共有 2 个股东:

河北星熠股东 1:涿州和达涂装技术工程有限公司,成立于 2003 年,注册资本 200 万元,住所为涿州市开发区工业园区,本次股权转让前持有河北星熠70%股权。

河北星熠股东 2:北京星和众工设备技术股份有限公司,成立于 2003 年,注册资本 11,220 万元,住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 1 号楼6419 室,本次股权转让前持有河北星熠 30%股权。标的公司河北星熠机械设备有限公司,成立于 2014 年 12 月 18 日,注册资本 2000 万元人民币,住所为河北省涿州市开发区工业小区内,主要经营金属表面处理机械、电镀设备及装置的制造、安装与销售等。

截止至2020年8月31日,河北星熠未经审计的资产总额为36,999,469.44元、负债总额为12,672,055.66元、应收账款总额为-12,299,741.64元、净资产为24,327,413.78元。2020年1-8月,营业收入为8,851,770.06元、净利润为-76,373.73元。

本次股权转让后,河北星熠共有 2 个股东,法人股东涿州和达涂装技术工程有 限 公 司 持 有 河 北 星 熠 70% 股 权 , 自 然 人 股 东 彭 聪 , 身 份 证 号130681198908******,持有河北星熠 30%股权。

(二)交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)交易标的审计、评估情况

机构名称:北京中评正信资产评估有限公司,该机构具备从事证券、期货业务资格;

评估基准日:2020 年 8 月 31 日;

评估方法:资产基础法;

评估假设:本次评估采用了公平交易假设、公开市场假设、持续经营假设,以及一般条件和特殊条件假设;

评估结果:在评估基准日 2020 年 8 月 31 日,河北星熠机械设备有限公司股东全部权益市场评估值为 2,844.92 万元(大写贰仟捌佰肆拾肆万玖仟贰佰元整)。北京星和众工设备技术股份有限公司拟转让河北星熠机械设备有限公司 30%股权的评估值按比例折算为 853.48 万元(大写捌佰伍拾叁万肆仟捌佰元整)。

四、定价情况

河北星熠 30%的股权转让价格拟定为 855.00 万元,略高于评估价格,转让价格参考评估价值协商确定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

1、交易金额:855.00 万元

2、支付方式:银行转账

3、本次股权转让协议尚未签署,本协议在第四届董事会第三十三次会议审议通过后签订,双方签章后立即生效。

(二)交易协议的其他情况

本协议在公司第四届董事会第三十三次会议审议通过后签订,双方签章后立即生效,过户时间具体以工商办理变更为准。过渡期相关资产产生的损益归双方按转让后的股权比例分享或承担。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易符合公司的战略发展需要,有助于公司优化资产和资源配置。转让参股子公司股权是为了更好地全力发展公司重点业务,提供运营和管理效率。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、《北京星和众工设备技术股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》;

2、《北京星和众工设备技术股份有限公司拟转让河北星熠机械设备有限公司 30%股权所涉及的河北星熠机械设备有限公司股东部分权益价值资产评估报告》

3、《河北星熠机械设备有限公司 2020 年 8 月财务报表》

北京星和众工设备技术股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 9 日

发布:xiuyue

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