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鑫贞德追认对控股子公司增资扩股并导致公司丧失对其控制权的公告

2020-10-21 14:36:17 网络

一、对外投资概述

(一)基本情况

根据发展战略,为满足经营发展需要,增强公司资源整合力、核心竞争力, 河南省鑫贞德有机农业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司河南省鑫贞德能源有限公司(以下简称“鑫贞德能源”)进行增资扩股。本次子公司增资完成后,鑫贞德能源注册资本由12,500,000元增加至48,450,000元,新增注册资本35,950,000元由河南省鑫贞德有机农业股份有限公司和安阳汤阴振兴产业引导投资基金(有限合伙)认缴。子公司各股东的出资额和持股比例变动如下:

 

鑫贞德

 

本次增资完成后,公司不再拥子公司鑫贞德能源控制权,鑫贞德由本公司的控股子公司变为本公司参股公司,公司失去对鑫贞德能源的控制权,不再将其纳入合并报表范围。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组办法”)第二条规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30% 以上。根据重组办法第三十五条规定:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

(四)公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

公司2019年度经审计的财务会计报表期末资产总额为206,637,781.77元,期末净资产为171,238,088.80元。

由于本次子公司增资导致公司失去对鑫贞德能源的控制权,故以子公司资产总额、资产 净 额的 账面 价 值为 准 。子 公司 鑫 贞德 能 源 2019年期末资产总额为98,896,557.64元,期末资产净额为71,186,002.08元,且公司在过去12个月内未对同一或者相关资产进行出售,无累计数。因此,子公司资产总额、资产净额的账面价值分别占挂牌公司2019年期末资产总额、资产净额的47.86%、41.57%,本次交易不构成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

(四)审议和表决情况

本次交易相关议案已经通过公司第二届董事会第十二次会议审议。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次交易由董事会审议,无需提交股东大会审议。

(五)本次对外投资不涉及进入新的领域

(六)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

(七)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资标的基本情况

(一)出资方式

本次增资的出资方式为:现金。

本次增资的出资说明

本次增资的资金来源为公司自有资金。

(二)增资情况说明

公司控股子公司鑫贞德能源进行增资扩股,注册资本由 12,500,000 元增加至 48,450,000 元,新增注册资本 35,950,000 元由河南省鑫贞德有机农业股份有限公司和安阳汤阴振兴产业引导投资基金(有限合伙)认缴。

本次增资完成后,公司不再拥子公司鑫贞德能源控制权,鑫贞德能源由本公司的控股子公司变为本公司参股公司,公司失去对鑫贞德能源的控制权,不再将其纳入合并报表范围。

(三)被增资公司经营和财务情况

鑫贞德能源有限公司,注册资本 48,450,000 元,经营范围太阳能、风力及其他电力生产和供应;热力生产和供应;新能源技术推广服务及技术咨询,鑫贞 德 能源截 止 2019 年 12 月 31 日期末资产总额为 98,896,557.64 元,期末净资产为 71,186,002.08 元,。

三、对外投资协议的主要内容

本次对外投资为公司对控股子公司进行增资,控股子公司的注册 资本拟由 1250万元增加至 4845 万元,即新增注册资本 3595 万元。其中挂牌公司出资 1845 万元,安阳汤阴振兴产业引导投资基金(有限合伙)出资 3000 万元。投资双方拟按实际出资情况签订对外投资协议。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

本次对子公司增资,是基于公子司经营发展需要,有利于提升子公司未来整体效益和综合竞争力。

(二)本次对外投资可能存在的风险

本次对控股子公司增资对公司日常经营无重大不利影响,不存在 损害公司股东利益的情形。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次增资有利于提升子公司的持续发展能力,从公司长期发展来 看,会对公司未来的业绩提升带来积极的正面影响,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

五、备查文件目录

河南省鑫贞德有机农业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

河南省鑫贞德有机农业股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 20 日

发布:xiuyue

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