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墨麟股份对外投资暨关联交易的公告

2020-10-27 14:12:58 网络

一、对外投资概述

(一)基本情况

深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“公司”或“墨麟股份”)拟以自有资金人民币 500 万元对深圳墨菲科技有限公司(以下简称“深圳墨菲”)进行增资。公司拟与郑正理、牟谦签署《深圳墨菲科技有限公司增资扩股协议》。协议约定公司以人民币 500 万的投资增加深圳墨菲注册资本 142.95 万元。本次增资前,公司持有深圳墨菲 36.36%股权,本次增资完成后,公司将持有深圳墨菲 41.67%股权。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定:“购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司本次增资后持股比例为 41.67%,不存在增资后公司取得深圳墨菲控股权的情形,因此资产总额、资产净额均以 12 个月内累积对深圳墨菲的投资成交金额人民币 2,500 万元为准。

公司经审计的 2019 年度合并财务报表期末总资产为 239,493,037.86 元,归属于母公司所有者权益合计为 259,339,560.15 元。公司 12 个月内累计对深圳墨菲增资金额为人民币 2,500 万元,未达到最近一个会计年度经审计的资产总额的 50%,亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的 50%。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组办法》中关于重大资产重组标准的规定,故本次投资不构成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易构成关联交易,深圳墨菲是系公司的参股公司,墨麟股份持有深圳墨菲 36.36%的股份。

(四)审议和表决情况

2020 年 10 月 22 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司拟向参股公司深圳墨菲科技有限公司增资暨关联交易的议案》,表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。此项交易不构成重大资产重组,且投资金额未超出董事会审议权限,故无需提交股东大会审议。

(五)本次对外投资不涉及进入新的领域

(六)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

(七)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名:郑正理

住所:浙江省苍南县赤溪镇信智村信智街 67 号乌兜

2. 自然人

姓名:牟谦

住所:云南省昆明市盘龙区昙小路地研所宿舍 9 栋 1 单元 302 号

三、投资标的基本情况

(一)出资方式

本次增资的出资方式为:现金货币。

本次增资的出资说明

本次增资为公司自有货币资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

(二)增资情况说明

名称:深圳墨菲科技有限公司

注册地:深圳市南山区粤海街道科技园中电照明北楼 4C-1 房

经营范围:一般经营项目是:计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库服务;软件企业的孵化服务;国内贸易;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),

本次增资前各股东持股比例:

 

墨麟股份

 

 

墨麟股份

 

(三)被增资公司经营和财务情况

被增资公司深圳墨菲系公司参股公司,本次增资前公司持有其 36.36%股份,增资后持有其 41.67%股份。根据深圳墨菲财务报告,截止至 2020 年 9 月30 日,深圳墨菲资产总额为 35,058,783.88 元,资产净额为 16,864,453.27元,2020 年度营业收入为 0.00 元,净利润为-2,505,862.51 元。

四、定价情况

以深圳墨菲增资前已投入资金账面值约人民币 5,500 万(取整),作为本次增资参考的依据。

五、对外投资协议的主要内容

公司拟与郑正理、牟谦签署《深圳墨菲科技有限公司增资扩股协议》。协议约定本次深圳墨菲拟增加注册资本 142.95 万元,增资后,其中墨麟股份持股比例为 41.67%;郑正理持股比例为 54.58%,牟谦持股比例为 3.75%。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

本次对外投资是公司经营及发展的需要,将完善公司战略布局,扩大公司业务规模,增强公司的综合竞争力,将对公司经营业绩产生积极影响,符合公司长期发展战略规划。

(二)本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是从公司战略高度做出的慎重决策,但是仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系、规范公司治理结构、健全公司内控制度和风险防范机制,确保公司投资的安全与收益。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资是公司经营业务长远发展的需要,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件目录

经与会董事签字确认的《深圳墨麟科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

深圳墨麟科技股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 26 日

发布:xiuyue

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